B3 amplia presença no mercado de crédito após Cade aprovar aquisição da CRDC

O Tribunal do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou a aquisição de 60% do capital social votante da Central de Registro de Direitos Creditórios (CRDC) pela B3, operação que amplia a participação da empresa na infraestrutura do mercado de crédito brasileiro. A decisão foi tomada por unanimidade na sessão de julgamento de 2 de setembro, mediante a celebração de um Acordo em Controle de Concentrações (ACC).

A aprovação ganhou relevância porque ocorreu depois de a Superintendência-Geral do próprio Cade ter recomendado a reprovação da operação. Para a área técnica, a combinação das posições da B3 e da CRDC poderia aumentar a concentração em mercados de registro de ativos financeiros e criar dificuldades para a concorrência. O Tribunal, porém, entendeu que os compromissos estabelecidos no acordo seriam suficientes para enfrentar essas preocupações.

A decisão coloca no centro da discussão uma questão que vai além da aquisição societária: quem controla a infraestrutura por onde passam informações e registros essenciais ao funcionamento do crédito também ocupa uma posição estratégica na evolução desse mercado.

O que está sendo comprado pela B3

A CRDC é uma empresa criada em 2014 e especializada em tecnologia e infraestrutura para o mercado de crédito. A companhia atua no registro de ativos financeiros, incluindo duplicatas, Cédulas de Crédito Bancário (CCBs), Cédulas de Produto Rural (CPRs) e notas promissórias.

Esses registros têm uma função importante para o mercado porque permitem identificar os direitos creditórios e conferir maior segurança às operações que utilizam esses ativos como lastro. Entre os usuários desse tipo de infraestrutura estão bancos, fintechs, fundos de recebíveis, factorings e securitizadoras.

Até então, a CRDC era integralmente controlada pela Associação Comercial de São Paulo (ACSP). A operação aprovada prevê que a B3 passe a deter 60% da companhia, enquanto a ACSP continuará participando da estrutura societária. Também foi estabelecido um acordo de parceria entre B3, CRDC e ACSP para ampliar a atuação conjunta em soluções de crédito.

A operação havia sido anunciada pela B3 por R$ 15 milhões, com possibilidade de aquisição da participação remanescente a partir de 2030, condicionada ao cumprimento de determinadas metas.

Por que o Cade considerou a operação complexa

A análise do Cade não tratou a aquisição apenas como uma mudança de controle societário.

A preocupação da área técnica estava relacionada à posição que a B3 já possui na infraestrutura do mercado financeiro e à possibilidade de combinar essa posição com os ativos, serviços e relacionamentos da CRDC.

Segundo o Cade, havia riscos associados à concentração nos mercados de registro de duplicatas cartulares, CCBs e CPRs, além das particularidades do mercado ainda nascente de registro de duplicatas escriturais.

A área técnica também havia apontado a possibilidade de efeitos conglomerais. Na avaliação apresentada anteriormente, a combinação de produtos, descontos ou outras estratégias poderia favorecer a B3 em mercados relacionados e reduzir a rivalidade.

É justamente nesse ponto que a decisão do Tribunal se diferencia da recomendação inicial.

O acordo que viabilizou a aprovação

Para aprovar a operação, o Cade estabeleceu um conjunto de compromissos destinados a limitar possíveis vantagens competitivas decorrentes da combinação entre B3 e CRDC.

Entre as medidas previstas estão a delimitação do escopo da parceria, a desvinculação de benefícios associativos da ACSP da contratação de serviços da B3 ou da CRDC e a proibição de condicionar incentivos ou serviços à contratação de outros produtos da B3.

O acordo também prevê políticas comerciais objetivas e auditáveis, obrigações de transparência e governança e restrições a práticas de venda casada e subsídios cruzados.

Outro compromisso relevante envolve novas aquisições. Até 31 de dezembro de 2029, a B3 não poderá realizar novas aquisições de concorrentes que resultem em participação superior a 20% do capital social votante nos mercados de registro de duplicatas, CCBs e CPRs. Até o fim de 2030, determinadas operações envolvendo concorrentes ou agentes de escrituração e registro também deverão ser notificadas ao Cade mesmo quando não atingirem os critérios tradicionais de faturamento previstos na legislação.

Interoperabilidade vira ponto estratégico

Um dos aspectos mais importantes do acordo está na interoperabilidade.

O Cade estabeleceu obrigações que impedem B3 e CRDC de criar obstáculos técnicos artificiais ou dificultar a integração com outras infraestruturas. O acordo proíbe, entre outras práticas, requisitos técnicos desnecessários ou desproporcionais, atrasos injustificados em negociações técnicas e mecanismos que tornem economicamente inviável a interoperabilidade.

A questão é especialmente relevante porque o mercado de duplicatas escriturais está em processo de desenvolvimento. A regulamentação do Banco Central substitui gradualmente o modelo baseado em documentos físicos por uma infraestrutura eletrônica, com expectativa de maior segurança e transparência nas relações entre empresas, instituições financeiras, escrituradores e registradores.

Nesse ambiente, a interoperabilidade não é apenas uma questão tecnológica. Ela pode determinar o quanto diferentes participantes conseguem competir e oferecer soluções aos clientes.

CERC contestou a operação

A CERC, uma das concorrentes da CRDC no registro de direitos creditórios, participou do processo como terceira interessada e apresentou preocupações sobre os efeitos da aquisição.

Entre as medidas defendidas pela concorrente estavam mecanismos para evitar subsídios cruzados e garantir maior transparência nas tarifas. Segundo a Folha, essas preocupações foram consideradas no acordo aprovado pelo Cade.

A discussão mostra que a operação não envolve somente B3 e CRDC. Há um ecossistema formado por registradoras, bancos, fintechs, securitizadoras e outros participantes que dependem de uma infraestrutura competitiva para registrar e movimentar ativos de crédito.

O impacto para o mercado de crédito

A aquisição pode ser lida como parte de um movimento mais amplo da B3 para ampliar sua presença na jornada de crédito.

A própria B3 relacionou a operação ao desenvolvimento de produtos e serviços associados ao mercado de duplicatas escriturais, além da atuação da CRDC junto a FIDCs e à economia real.

Para bancos e fintechs, o efeito mais importante pode estar menos na mudança societária em si e mais na evolução da infraestrutura disponível para operações com recebíveis.

Quanto mais digitalizado e integrado estiver o registro, maior tende a ser a capacidade de instituições financeiras de consultar, formalizar, controlar e utilizar direitos creditórios em diferentes operações. Mas essa evolução depende de um princípio fundamental: a infraestrutura precisa continuar acessível em condições competitivas para diferentes participantes.

É aí que o acordo do Cade ganha importância.

Análise ContraPonto: infraestrutura também é estratégia de crédito

O caso B3 e CRDC revela uma transformação que muitas vezes fica escondida quando se fala apenas em concessão de crédito.

O crédito não depende somente de quem empresta e de quem toma o recurso. Existe uma camada de infraestrutura responsável por registrar ativos, organizar informações, permitir integrações e dar segurança às operações.

Quando uma empresa com forte presença nesse ecossistema amplia sua participação, a discussão concorrencial passa a ter impacto potencial sobre todo o mercado.

Por outro lado, a aprovação do Cade demonstra que concentração e inovação não precisam necessariamente ser tratadas como questões incompatíveis. O desafio está em criar remédios regulatórios capazes de permitir eficiência sem transformar escala em barreira para os concorrentes.

No caso da CRDC, o acordo tenta fazer justamente isso ao estabelecer limites para novas aquisições, exigir transparência, preservar a interoperabilidade e acompanhar o cumprimento das obrigações por meio de um trustee independente.

O ACC terá vigência de cinco anos, e o trustee deverá enviar relatórios semestrais ao Cade.

O que o mercado deve observar daqui para frente

A aprovação não encerra a discussão. Ela muda o foco.

O mercado deverá acompanhar principalmente se as obrigações previstas no acordo serão suficientes para preservar condições efetivas de competição enquanto a infraestrutura de duplicatas escriturais amadurece.

Também será importante observar como B3 e CRDC vão desenvolver produtos, APIs e integrações e se essas soluções estarão disponíveis de maneira equilibrada para os diferentes participantes do mercado.

Para o setor de crédito, a questão central é simples: a modernização da infraestrutura precisa reduzir fricção e aumentar segurança sem criar uma nova camada de dependência competitiva.

A decisão do Cade cria as condições para que a operação avance, mas seu efeito real será medido na prática, conforme bancos, fintechs, registradoras, securitizadoras e empresas utilizarem essa infraestrutura.

O mercado agora terá cinco anos para observar se os remédios desenhados pelo Cade conseguem equilibrar escala, inovação e concorrência.

E, para acompanhar outras análises do mercado, o Portal ContraPonto também publicou [IA precisa de ContraPonto], sobre os limites da automação e a importância da decisão humana na era da inteligência artificial; [Risco de crédito não provisionado: o alerta das Casas Bahia], que analisa os impactos da exposição de bancos ao risco de crédito da varejista; e [Remarketing além da venda], sobre como dados, estratégia e tecnologia podem transformar ativos recuperados em rentabilidade